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万博体育APP福建火炬电子科技股份有限公司2015年

文字:[大][中][小] 2019-01-22 05:56    浏览次数:    

  公司将针对CASAS-300高性能特种陶瓷材料市场销售,组建专门的销售团队,针对潜在客户需求,组织一对一深度推广。公司力争在客户的重点项目立项前期提供样品试用,在其设计方案确定阶段,与用户就方案设计对材料产品的需求进行反复沟通,积极回应其反馈意见,推进实现双方的长久合作。

  本次募投项目技术合作伙伴厦门大学自2002年6月起开始从事高性能陶瓷材料的研究,其研制的高性能特种陶瓷材料后已被多家专业用户使用,市场反映良好,需求旺盛。公司与厦门大学确定合作后,通过采购其部分产品以送样试销等方式向潜在客户推介,打好市场基础,已取得了较好的效果。截至目前,中国科学院、中国核工业集团公司、西北工业大学等用户已与公司签订了购销合同。

  根据公司与厦门大学就高性能陶瓷材料产业化技术签订的《技术(技术秘密)独占许可合同》及补充协议,甲方将其拥有高性能陶瓷材料的一揽子技术秘密使用权独家许可给乙方开展产业化,乙方以销售额提成的形式向甲方支付技术许可费,主要条款具体内容如下:

  许可内容:甲方许可乙方的技术秘密内容如下:1、技术秘密的内容包括但不限于:技术方案、工程设计、工艺流程、技术指标研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、技术图纸、操作手册、技术文档、采购资料、设备设计、设备材料、原材料、项目规划、产品资料、财务资料、相关业务往来的函电、传真、电子邮件等。为保证乙方有效实施本项技术秘密,甲方应向乙方提交以下技术资料:1、包括但不限于本合同第一条的技术秘密的内容及尔后甲方在本项目范畴内所研发的新技术、新工艺、新材料和新设备资料; 2、包括派出工程技术人员现场指导。

  甲方提交技术资料时间、地点、方式:1、提交时间:合同生效后二个月内;2、提交地点:厦门市;3、提交方式:以书面、电子文本资料及各类型的技术培训;派出工程技术人员现场指导。

  许可使用费:乙方按合同项目涵指的产品及衍生产品的销售额提请技术秘密使用费,10吨以下(含10吨)的按销售额的1%提取,超过10吨的按每增加五吨再增加销售额的0.2%提取,但提成最大比例不得超过销售额的1.4%。乙方根据生产销售报表每年一次性向甲方支付技术秘密使用费。

  支付方式和时间:根据生产销售报表每年一次性支付技术秘密使用费,具体支付方式和时间如下:按每年截止12月31日进行审计,乙方应当在截止日后三个月内完成年度审计,并在完成年度审计后二周内结算付清当年使用费。

  产业化程度约定:本项目所涵指的主产品及衍生产品每种产品产能均达十吨以上。

  技术后续改进约定:双方确定,在本合同履行中,任何一方不得以任何方式限制另一方的技术竞争和技术发展。

  双方确定:1、乙方有权利用甲方许可的技术秘密进行后续改进,由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果,归乙方所有,甲方具有使用相关技术成果申报项目的权利;2、甲方有权对许可乙方的技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果,归甲方所有,乙方具有使用权。

  双方确定,甲方在本合同有效期内,将本项技术秘密申请专利或以其他方式公开的,应当征得乙方同意;甲方就本项技术秘密申请专利并取得专利权的,乙方依本合同有继续使用的权利。

  保密约定:乙方确认甲方已经或即将向乙方披露有关方面相关研究的技术信息、技术资料和商业信息(简称“保密信息”)。未经甲方同意不得提供给任何第三方,包括但不限于乙方的分支机构、子公司、代理、分包商或委托顾问方、接受咨询方等。保密信息的保密期限为25年。

  保密信息范围:1、所有由甲方提供给乙方的高性能陶瓷材料;2、所有由甲方提供给乙方有关高性能陶瓷材料制备的相关技术资料、技术信息和商业信息;3、属于甲方所有和合法持有的技术资料、技术信息和商业信息。

  合同解除条款及违约责任:双方确定,出现下列情形,致使合同的履行成为不必要或不可能的,可以解除本合同:(1)发生不可抗力;(2)乙方逾期支付技术使用费的,应支付逾期付款违约金,违约金为提成金额的10%,如无正当理由超过三个月不支付的,甲方可以解除合同并要求赔偿损失。

  甲乙双方应严格遵守其保密义务,如乙方发生违约,每发生一次,应当向甲方支付违约金10万元,如果因其违反义务给甲方造成损失时,还应当赔偿甲方因此而遭受的实际损失。在乙方发生违约的情况下,甲方有权视乙方的违约情况决定是否终止合作项目,并不承担任何终止责任。甲方因此终止项目合作的,乙方除应当依据本协议支付违约金外,还应当赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  本合同如出现规定情况解除合同,乙方不得再实施甲方提供的高性能陶瓷材料的相关技术,也不得向第三人披露、提供、许可或转让该技术及该技术相关的技术资料。

  争议解决:双方因履行本合同而发生的争议,应协商、调解解决。协商、调解不成的,确定按以下第1种方式处理:1、提交厦门仲裁委员会仲裁;2、依法向人民法院起诉。

  本次非公开发行完成后,公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投项目的实施将有利于提升公司的生产规模,完善公司的产品结构和市场布局,降低经营成本,进一步加强公司的竞争优势,提高盈利能力。

  本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后,公司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构,提高公司盈利能力,同时降低公司的财务风险,并提升公司主营业务收入和净利润,使公司的发展潜力得以显现,有利于公司整体竞争能力的全面提升。

  本次募集资金投资项目之CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目已经取得项目备案及项目环境影响评价批文。

  为满足我国航天、航空等不同产业对产品性能的需求,公司在经营过程中一直重视高性能新材料的研发工作,公司及子公司福建立亚特陶有限公司已在高性能陶瓷材料的技术研发、制造方面取得一定的成果,本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目的实施投产将有利于增强公司的持续竞争能力和可持续发展能力,提升公司的盈利能力。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司董事会将根据股东大会授权,按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整,公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略,不会因本次发行而发生改变。

  本次募集资金到位后,本公司的总资产及净资产规模将相应增加,公司资产负债率将有所降低。同时,公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升,公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强,对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  本次发行募集资金投资项目前景良好,在募集资金到位后,短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑,但随着项目的建成和投产,未来公司盈利能力将逐步提高。

  本次发行后,公司筹资活动现金流入将相应增加,这将有利于增强公司的偿债能力,降低财务风险。募投项目达产后,项目带来的经营性现金流量将逐年体现,预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次发行完成后,公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

  本次发行前,公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后,公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  截至2015年12月31日,公司资产负债率为19.98%(母公司),本次发行募集资金到位后,公司净资产增加将导致公司资产负债率下降,有利于优化公司财务结构,提高公司的抗风险能力,为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。本次发行不存在财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。

  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  (2)假设本次非公开发行股票于2016年6月完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  (3)假设本次发行数量为2,000万股,募集资金总额为102,650万元,同时,本次测算不考虑发行费用。

  (4)在预测公司总股本时,以本次非公开发行前2015年12月31日总股本16,640万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  (5)根据公司第三届董事会第十三次会议及2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及分红派息的议案》,公司拟以总股本16,640万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),不转增股本,本年度共分配股利33,280,000.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。假设2015年度利润分配经股东大会审议通过且在2016年5月完成发放,该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

  (6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (7)在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  (8)公司2015年全年实现归属于母公司股东的净利润为15,352.18万元;2016年归属于母公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照0%、10%、20%的增幅分别测算,上述测算不构成盈利预测。

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  本次发行的募集资金到位后,公司的股本和净资产将相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,可能导致投资者的即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  考虑上述情况,公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用并提高未来的回报能力。

  详见本发行股份预案(修订稿)第二章之“二、(一)CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目的必要性及可行性”及“二、(二)募投资金补充流动资金的必要性及可行性”。

  (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次CASAS-300特种陶瓷材料是公司现有多层瓷介电容器的材料技术的前移而发展的一种全新材料,该陶瓷材料具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、抗蠕变、耐化学腐蚀、耐盐雾的特性,可用于航空航天、电子、通信、冶金等国民经济领域,市场前景非常广阔。通过本次非公开发行A股股票拟募集的资金用于CASAS-300特种陶瓷产业化建设,达产能力年产10吨,将有利于公司发挥在特种陶瓷材料方面的研究技术优势,进一步提高盈利能力,大幅度提升公司的竞争优势,与公司发展战略、未来发展目标及现有业务相吻合的。

  公司始终重视研发队伍建设,多年来通过引进人才、学习培训、业务交流等方式,人才队伍不断壮大,新技术、新工艺、新产品不断推出,产品质量不断提升。截至2015年12月31日,公司共有技术人员123人,形成了一定规模的研究开发团队。公司核心技术人员均具有丰富的行业经验和突出的业务成果,同时公司将引进高级人才,加强人才的后期培养,提高员工整体素质。为本次非公开发行募投项目的实施奠定了人才基础。

  根据公司与厦门大学签订了《技术(技术秘密)独占许可合同》及其补充协议,厦门大学将其拥有的高性能陶瓷材料的一揽子技术秘密使用权独家许可给公司;技术秘密许可内容包括但不限于:技术方案、工程设计、工艺流程、技术指标研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、实验结果、技术图纸、操作手册、技术文档、采购资料、设备设计、设备材料、原材料、项目规划、产品资料、财务资料、相关业务往来的函电、传真、电子邮件等,以及厦门大学在本项目范畴内后续研发的新技术、新工艺、新材料和新设备;火炬电子有权对技术秘密进行产业化制备改进,由此产生的实质性或创造性技术进步特征的新技术成果归火炬电子所有,同时具有使用相关技术申报项目的权利。厦门大学将采用“现场指导”、“人员培训”、“讲座”、“书面文件”、“电子邮件”等方式对火炬电子及立亚新材进行技术指导;厦门大学以销售额提成的形式支付技术许可费以支持后续的研究工作,技术许可费按照本授权技术产品及衍生产品的销售额,10吨以下(含10吨)的按销售额的1%提取,超过10吨的按每增加5吨再增加销售额的0.2%提取,最大提取比例不超过销售额的1.4%。

  公司与厦门大学《技术(技术秘密)独占许可合同》长期有效,当出现下列情形时,双方可以解除合同:(1)发生不可抗力;(2)火炬电子逾期支付技术使用费的,应支付逾期付款违约金,违约金为提成金额的10%,如无正当理由超过三个月不支付的,厦门大学可以解除合同并要求赔偿损失。

  详见本发行股份预案(修订稿)第二章之“二、(三)7、本次募投项目达产后产能消化措施”。

  公司主要从事电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业务,其主营业务包括自产业务和代理业务。自产业务主要产品包括片式多层陶瓷电容器(业界常指MLCC)、引线式多层陶瓷电容器以及多芯组陶瓷电容器,涉及5个军用质量等级,主要适用于航空、航天、船舰、兵器、电子对抗等武器装备军工市场及部分高端民用领域;涉及1个国标质量等级,主要适用于系统通讯设备、工业控制设备、医疗电子设备、消费类电子产品等民用市场。代理业务主要通过下属公司完成,产品主要包括AVX的钽电解电容器、AVX金属膜电容器、KEMET铝电解电容器、太阳诱电的大容量陶瓷电容器等,主要适用于电力、轨道交通、风能、太阳能、汽车电子、智能手机等民用市场。

  公司依靠资质、技术、质量、服务方面的多年积累,树立了良好的品牌形象,成为国内军用和民用高端电容器市场上的知名供应商。根据《中国陶瓷电容器市场竞争研究报告》,公司自2009年起连续五年均位列国内军用MLCC厂商销售收入第二位。公司被授予高新技术企业、国家高新技术产业化示范工程、福建省第二批创新型企业、科技型中小企业技术创新基金之优秀企业等荣誉,被评选为全国598家国家火炬计划重点高新技术企业之一。

  在军用市场方面,公司作为我国首批通过宇航级产品认证的企业,先后获得工信部国防科工局(原国家国防科学技术工业委员会)、总装备部和中国军用电子元器件质量认证委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》及《军用电子元器件制造厂生产线认证(QPL)合格证书》,多项产品通过了军用电子元器件质量认证(QPL),并承担了总装备部33项军工科研任务,其中已通过验收项目22项,在研项目11项。目前,公司已与中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国工程物理研究院、中国科学院等建立良好的合作关系。

  在民用市场方面,公司已有1,000多家用户,与国网电力科学研究院、株洲南车时代电气股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、伊顿飞瑞慕品股份有限公司、万博体育APP,浙江大华技术股份有限公司、小米通讯、烽火通信科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司等企业保持紧密的业务合作。

  除从事上述电容器等相关业务,公司基于与厦门大学多年在陶瓷材料领域的合作,于2013年出资与厦门大学合资共同设立立亚特陶,从事特种陶瓷材料的技术开发及小批量生产,进入陶瓷新材料领域。2015年公司设立立亚新材,开展特种陶瓷材料产业化项目的研发、生产和销售,发展特种陶瓷材料相关产业。

  报告期内,公司对前5名客户的销售额占比分别为52.12%、52.91%和50.26%,主要是由于公司客户小米通讯的智能手机及相关业务销售规模快速增长,使得其向公司采购规模逐年扩大。2013年、2014年及2015年公司对小米通讯整体销售金额(包含上海给力物流代购及小米科技有限公司等数据)分别为32,450.81万元、37,613.56万元及39,832.62万元,占当期公司销售总额的40.45%、42.36%及36.87%,占当期公司代理业务销售额的比例为58.67%、62.40%及52.78%,存在对其销售相对集中的风险。

  在长期经营过程中,公司凭借稳定及时的供货能力、专业服务及技术支持能力、事故反应及协助处理能力以及与原厂之间紧密的合作关系得到客户的认可。公司与小米通讯、伊顿飞瑞慕品股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司等上百家业界客户保持多年良好的合作关系,并逐步建立与联想、京东方等客户的合作关系,但是由于小米通讯销售金额占公司代理业务整体销售的比例较高,若未来对小米通讯整体销售出现下降或其不再与公司合作,则会对公司的代理业务收入、整体销售收入以及经营业绩产生不利影响。

  2013年、2014年及2015年,公司整体业务向前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为92.11%、92.24%及91.66%,采购集中度较高,存在主要供应商相对集中的风险。

  对于自产业务,公司生产所需主要原材料为陶瓷粉末,内、外电极材料,电容器芯片等。2013年、2014年及2015年,公司自产业务向前五名原材料供应商采购金额占原材料采购总金额的比例分别为74.23%、73.34%及73.05%,前五大供应商采购集中度较高。为保证原材料供应,公司对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货能力进行考评,每年进行动态管理,在ISO9001的合格供方程序控制下,保证有信誉、有实力的供应商才能成为公司的战略合作伙伴,同时做好后备供应商的选择。虽然通过以上措施可以保证原材料的顺利供应,但不排除部分供应商在市场货源紧张情况下,对公司减少供货量、提高价格等从而影响公司生产经营,造成公司原材料供应不足和采购成本增加。

  对于代理业务,公司主要以AVX、KEMET、太阳诱电等知名国际大厂的产品为主。2013年、2014年及2015年,公司代理业务向前五名供应商采购金额占代理业务采购总额比例分别为98.84%、98.54%及98.22%。公司作为上述厂商的代理商,多年来一直保持良好的合作关系,在供货速度、产品质量保证、价格协商机制、新品推广力度等方面均得到原厂的大力支持与配合,但是如果以上情况发生重大不利变化,将造成公司代理销售产品无法及时保质保量交付下游客户,影响代理业务的正常经营。

  报告期内,公司自产业务实现的销售收入及毛利额保持平稳增长,2013年、2014年及2015年公司自产业务收入分别为24,917.29万元、28,526.43万元及32,582.88万元,毛利额分别为13,207.54万元、15,773.37万元及18,230.30万元。而公司自产业务销售收入及毛利额主要来源于军工行业客户,相关产品毛利率水平相对较高。如果未来我国军工行业政策发生变化、军工电子元器件市场需求下降或市场竞争加剧,将导致公司军工类产品收入及毛利、毛利率出现下降的风险,进而对公司盈利能力产生不利影响。

  报告期内,公司代理业务向太阳诱电采购金额占比较高且逐年增长,2013年、2014年及2015年,公司代理业务向太阳诱电代理采购的金额占公司代理业务采购总额的80.64%、85.04%及86.07%,这主要由于公司客户小米通讯需求不断增长且采购较多太阳诱电产品所致。公司与太阳诱电等原厂保持多年良好的合作关系并得到原厂的大力支持,同时公司通过向小米通讯提供协调原厂、提前备货、信用账期、技术服务等全方位支持,与小米通讯保持了良好的合作,因此,公司多年来与小米通讯、太阳诱电的合作均保持持续稳定且业务规模不断增长。但是,若未来太阳诱电不再向小米通讯供货,或者小米通讯不再使用太阳诱电产品,或者小米通讯不再通过公司进行代理采购,将对公司的代理业务产生重大不利影响。

  公司除了自产业务,还从事代理业务。公司的代理业务为授权非独家代理。2013年、2014年及2015年,公司代理业务收入分别为55,309.10万元、60,275.84万元及75,466.24万元,占主营业务收入的比例分别为68.94%、67.88%及69.84%。报告期内,公司代理业务收入占比较高。

  公司代理业务主要以AVX、KEMET、太阳诱电等知名国际大厂的产品为主,这些大厂专注于技术研发、生产流程控制和产品品质,生产基地分布全球不同地区,在中国大陆地区主要采取大客户直销和授权代理的方式进行。公司依靠经验丰富的管理营销团队、规范的业务管理流程和专业的技术服务等综合优势,获得这些厂商的相关产品代理权,但由于公司代理业务需取得代理原厂的授权,且为授权非独家代理,因此,代理业务的发展受相关代理厂商的代理政策、同类代理商市场竞争的影响,如果这些厂商的代理销售政策发生重大变化或者同类代理商市场竞争加剧,使得公司未能继续取得相关厂商的产品代理权或者公司代理业务模式发生改变,则会对公司代理业务收入及整体销售收入产生重大不利影响。

  公司近年来的销售收入快速增长,业务规模不断扩张,治理结构不断完善,并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。本次发行结束后,公司资产规模将大幅增加,在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整,进一步完善管理流程和内部控制制度,将影响公司的应变能力和市场竞争力,公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

  为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响,公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督、落实利润分配政策等多项措施,具体情况如下:

  公司本次非公开发行募集资金主要用于CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目的投资。本次募集资金投资项目实施完成后,将有利于公司发挥在特种陶瓷材料方面的研究技术优势,促进公司现有经营业务发展及未来发展战略的实现,提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

  本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极做好募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露事务管理制度》等相关管理制度。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

  (1)募集资金到位后,万博体育APP,公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户,公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。

  (2)公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  (4)公司在进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

  (5)公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  (6)保荐机构与公司在持续督导协议中约定,保荐机构应当定期对上市公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

  公司将持续注重成本管控,加大节能降耗技术工程改造,优化资金结构,加强库存管控,进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务、经营业绩实现健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  公司制定了《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,保证利润分配政策连续性和稳定性。

  (七)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:

  (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  (八)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  “1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司制定新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:

  (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会审议通过,并将召开2016年第一次临时股东大会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  投资者在评价公司本次发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  经过公司与厦门大学的多年合作,目前已经掌握了“高性能特种陶瓷材料”产业化的一系列核心技术,具备了将该技术产业化的相关条件,但由于CASAS-300特种陶瓷材料的制备工艺较为复杂,在国内尚属首创,目前其制备能力及质量把控能力在国内还未有成熟的产业化案例及经验,项目实施后的产品产量及质量能否满足市场需求存在一定的风险。

  公司本次非公开发行募集资金将用于CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目建设项目及补充流动资金,该项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的,但由于项目建设期较长,且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化,可能与公司的预测产生差异,导致本次募投项目效益不能达到预期的风险。

  为开展CASAS-300高性能特种陶瓷材料产业化项目,公司与厦门大学签署《技术(技术秘密)独占许可合同》及其补充协议,根据合同约定,合作期限长期有效,只有出现下列情形时,双方可以解除合同:(1)发生不可抗力;(2)火炬电子逾期支付技术使用费的,应支付逾期付款违约金,违约金为提成金额的10%,如无正当理由超过三个月不支付的,厦门大学可以解除合同并要求赔偿损失。

  公司与厦门大学保持多年的良好合作,目前合作项目进展良好。基于双方签署的《技术(技术秘密)独占许可合同》及其补充协议,公司具有在相关技术使用上的独占性,但若因不可抗力、逾期支付技术使用费等因素使得《技术(技术秘密)独占许可合同》及其补充协议解除,将对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

  公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大,将对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验,尽管公司已建立较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但本次发行完成后,公司资产规模将进一步增加,随着公司募集资金的到位、新项目的实施,公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制,公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩大的要求,因此,公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的管理风险。

  本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是,由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间,因此,短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长,从而导致公司净资产收益率及每股收益下降,公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时,如果经营环境发生重大不利变化,则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

  本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响,并进而影响公司股票价格。然而,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

  本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过,尚需获得公司2016年第一次临时股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关法律、法规、规范性文件,公司2015年修订的现行《公司章程》中的利润分配政策如下:

  1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。

  2、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。

  3、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配的提案,应经全体独立董事二分之一以上表决通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应就不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

  4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配的提案的,应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

  5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会批准;股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过现场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。

  公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  1、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但现金分红方式优先于发放股票股利方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的线、现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司可以进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期,以及对日常流动资金的需求,在公司有重大资金支出安排时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如公司无重大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的,公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红分低于规定比例的原因,以及公司留存未分配利润的确切用途,公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  3、发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  5、未分配利润的使用原则:公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金,扩大业务规模,满足公司日常经营资金使用需要。

  6、现金分红政策的变更:确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的,由董事会提交议案,并经股东大会进行表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  董事会调整或变更现金分红政策的,应以保护股东权益为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事的意见。董事会提出调整或变更现金分红政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对现金分红政策调整或变更议案发表独立意见。

  董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决议的,应经全部董事的2/3以上通过,并经全体独立董事2/3以上通过。

  股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的,应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展,实行持续、稳定的利润分配政策。报告期内,公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利,具体情况如下:

  注:公司2015年度利润分配预案已经公司2015年度股东大会审议通过,尚未实施。

  公司2012年至2014年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为78,208,000元,占2012年至2014年实现的年均归属于公司普通股股东的净利润371,208,530.04元的21.07%。最近三年,公司利润分配重视对投资者的合理投资回报,公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施,提升公司的盈利能力和盈利水平,更好地回报股东。

  公司董事会制定了《福建火炬电子科技股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,其主要内容如下:

  1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案。

  2、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状况,提出可行的利润分配提案,并经董事会全体董事1/2以上表决通过并决议形成利润分配方案。

  3、独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前,应当就利润分配提案提出明确意见,同意利润分配提案,应经全体独立董事1/2以上表决通过,如不同意利润分配提案的,独立董事应就不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

  4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体监事1/2以上表决通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

  5、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报股东大会批准;股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、网络互动平台或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决通过。

  公司实施积极连续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性,健全现金分红制度;公司在选择利润分配方式时,公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  公司拟实施现金分红时应满足以下条件:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司可以进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期,以及对日常流动资金的需求,在公司有重大资金支出安排时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如公司无重大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。

  公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规定比例的,公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红分低于规定比例的原因,以及公司留存未分配利润的确切用途,公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期分红。

  公司根据利润分配政策制定的利润分配方案,根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后,公司应当在两个月内完成股利派发;以现金方式派发股利时,如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  1、利润分配政策调整的条件:公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项,确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时,可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

  2、利润分配政策调整的决策程序和机制:公司调整利润分配政策时,须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整变更事项时,应尽量提供网络投票方式。

  董事会对利润分配政策调整或变更议案做出决议的,应经全部董事的2/3以上通过,并经全体独立董事2/3以上通过。

  股东大会审议利润分配政策调整或变更议案的,应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

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